广东威华股份有限公司上海市方达律师事务所关于公司重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

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                                上海市方达糖衣陷阱

                                              说起

                         广东威华分开经销股份有限公司次要资产、

                  向假设踢向公司发行安全的份换得资产并募集相称资产

                               暨关系市的法度反对的话书

                                                                               2013 年 10 月 31 日

致:广东威华分开股份有限公司

                                              小引

一、发行法度反对的话的因

(一)           本所阵地与公司签字的《记住法度顾问和约》,无怨接受公司付托,作

公司特殊法度顾问,对公司停止了失职考察。,作为公司这样地提姆

陆军少校资产重组特殊法度顾问,阵地LA公司、《安全的法》、《重组

必须应用的》及《糖衣陷阱献身于安全的法度事情必须应用的》等法度、法

柴纳安全的人的监视应付委员关系统治,因掮客信仰公认的事情规范、教育意义规

范贺的坚韧回想,发行本法度反对的话书。

(二)           本所及本所掮客在柴纳具有执业资历,它可能性与这次陆军少校资产重组关系。

就这件事情颁发法度反对的话。

二、法度宣言事项

(一)    本《法度反对的话书》系因本《法度反对的话书》发行日先前早已产生或存

在的真相、柴纳已公布见效的法度、法规、法规和柴纳证实

对监察委员关系统治颁发法度反对的话。,不到互插发言、审计、资产评估等。

非法度专业事项评析。本法度反对的话书的关系使满足,均为

严谨的因关系调解的发行的发言或转介。

(二)在目前的本法度反对的话的工序中,人们的掮客顺应了柴纳现行法度、

柴纳安全的人的监视应付委员的统治和想要,对与发行本法度反对的话书关系的一切文

排成一行行走和证实的判定和断定,人们还审察了掮客以为下令的互插条目。

件。

(3)我院掮客已吸引公司授权证。,就是说,公司提供给人们的排成一行行走和材料

完全、真实无效,缺乏隐藏、虚伪、垂下和给错误的劝告点,里面的排成一行行走

通讯是反复的、硬拷贝的,使发誓与剧本、广播稿或者电影剧本或剧本、广播稿或者电影剧本相符。我院掮客核准

法度反对的话至关重要,不克不及吸引背衬的真相,依赖于

互插政府部门、公司股东、公司或那个单位经过完完全全地顺序发行的证实

法度反对的话书。

(4)我院掮客严谨的实行法定天职。,遵照坚韧清偿、老实言而有信的准则,对

公司行动与陆军少校资产声请的法律上的义务、合规、真实、无效安排

已停止片面证实,使发誓本《法度反对的话书》不存在虚伪记载、给错误的劝告

性资格及陆军少校垂下。

(五)    本《法度反对的话书》仅供公司为这次陆军少校资产重组之踢向应用,不有决定权的

作少许其它踢向。

(六)    本所掮客核准公司在其为这次陆军少校资产重组所使产生的声请排成一行行走中段

分或整个援用,或因柴纳证监会的复核想要援用本《法度反对的话书》

的使满足,但公司作前述的援用时,不得因援用而引起法度上的歧义或曲

解。

(七)    本所掮客核准将本《法度反对的话书》作为公司声请这次陆军少校资产重组的

法定排成一行行走,随其它申报材料一齐申报柴纳证监会,并依法对发行的法

律反对的话承当相关联的的法度责任。

                                        释义

在本法度反对的话书中,除非另有所指,下列的略语具有列举如下意思是:

股票上市的公司/威华分开//公司            指         广东威华分开股份有限公司

稀土元素的氧化物团体                           指         贛州稀土元素的氧化物团体股份有限公司

贛州稀土元素的氧化物                           指         贛州稀土元素的氧化物矿业股份有限公司

贛州市国资委                       指         贛州市国家资产人的监视应付委员

定南县国资办                       指         定南县国家资产应付重要官职

龙南县国资办                       指         龙南县国家资产应付重要官职

寻乌县国资办                       指         寻乌县国家资产人的监视应付重要官职

安远县国资办                       指         安远县国家资产人的监视应付重要官职

信丰县国资办                       指         信丰县国家资产人的监视应付重要官职

赣县国资办                         指         赣县国家资产人的监视应付重要官职

宁都县国资局                       指         宁都县国家资产应付局

龙南冶炼                           指         贛州稀土元素的氧化物龙南冶炼零件股份有限公司

虔力稀土元素的氧化物                           指         贛州虔力稀土元素的氧化物新能源股份有限公司

龙南矿业工程                       指         龙南县水雷工程股份有限公司

稀土元素的氧化物认为如何院                         指         贛州稀土元素的氧化物认为如何设计院有限责任公司

贛州科源                           指         贛州科源稀土元素的氧化物资源勋绩有限责任公司

龙南新能源                           指         龙南新能源瓷土综合利用股份有限公司

龙南脸红                           指         贛州稀土元素的氧化物(龙南)脸红金属股份有限公司

威华分开与稀土元素的氧化物团体于 2013 年 6 月 17 日签

《重组使适合拟定草案》                   指

署的《重组使适合拟定草案》

威华分开与威化铜箔于 2013 年 10 月 30 日

《陆军少校资产经销拟定草案》               指         签字的《广东威华分开股份有限公司与梅州市威

华铜箔创造股份有限公司之陆军少校资产经销拟定草案》

威化铜箔与威华分开于 2013 年 10 月 30 日

《股权质押拟定草案》                   指

签字的《股权质押拟定草案》

威华分开与稀土元素的氧化物团体于 2013 年 10 月 30 日

《发行分开换得资产拟定草案》           指         签字的《广东威华分开股份有限公司与贛州稀土元素的氧化物

团体股份有限公司之发行分开换得资产拟定草案》

威华分开与稀土元素的氧化物团体于 2013 年 10 月 30 日

《推进预测化妆拟定草案》               指         签字的《广东威华分开股份有限公司与贛州稀土元素的氧化物

团体股份有限公司之推进预测化妆拟定草案》

公司多达规格日合法缠住的整个资产和负

拟经销资产/置出资产                指



拟换得资产/置入资产                指         贛州稀土元素的氧化物 100%股权

拟经销资产的市彼/资产收执方/   指         梅州市威化铜箔创造股份有限公司

威化铜箔

拟换得资产的市彼/稀土元素的氧化物团体      指       贛州稀土元素的氧化物团体股份有限公司

市标的                           指       拟经销资产、拟换得资产

伟华在规格日屯积的一切资产和拉账

这次重组/这次陆军少校资产重组/这次交            经销给威化铜箔,同时,魏华分开股份有限公司向稀土元素的氧化物团体



易                                          东方的发行分开换得贛州稀土元素的氧化物 100%的股权并

募集相称资产

广东威华分开股份有限公司次要资产经销

重组发言书                         指       假设反对发行分开换得资产并募集相称资

金鸡关系市发言(草案)

上海方达糖衣陷阱说起广东威华分开

经销股份有限公司次要资产、向假设踢向公司发行安全的

法度反对的话书                         指

换得资产、收藏相称资产及关系市

法度反对的话书

规格日                             指       2013 年 7 月 31 日

江西省国资委                       指       江西省国家资产人的监视应付委员

贛州市工商局                       指       贛州市工商行政部门应付局

柴纳证监会                         指       柴纳安全的人的监视应付委员

勤劳与信息化部                             指       中华人民共和国勤劳和通讯化部

疆土部                             指       中华人民共和国疆土资源部

省疆土厅                           指       江西省疆土资源厅

市安监局                           指       贛州市安全生产人的监视应付局

深圳股票交易所                             指       深圳安全的市所

招商安全的分开股份有限公司、西北安全的分开股份有限公司

联姻孤独财务顾问                   指

限公司

本所                               指       上海市方达糖衣陷阱

《公司条例》                         指       《中华人民共和国公司条例》

《安全的法》                         指       《中华人民共和国安全的法》

《重组测度》                       指       《股票上市的公司陆军少校资产重组必须应用的》

《发行必须应用的》                   指       《股票上市的公司安全的发行必须应用的》

《发行实施细则》                   指       《股票上市的公司非公勋绩行分开实施细则》

《收买必须应用的》                   指       《股票上市的公司收买必须应用的》

《上市统治》                       指       深圳安全的市所安全的上市统治

中华人民共和国,为了这样地合法的看法

柴纳                               指       的,阻拦香港特殊行政区、澳门特殊行政区

地域及台湾地域

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